本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金利科技”）董事会于近日收到深交所《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 51 号），公司董事会就相关问询事项作如下回复： 1、你公司2016年年度报告披露“自2016年初始，你公司转型为纯中介平台，剥离购销业务，从而转为纯中介费收取模式，电子商务业务2016年实现营业收入3.57亿元，同比上涨44.74%，销售毛利率87.39%，同比增长45.67个百分点。”请补充披露以下事项： （1）请详细说明你公司纯中介平台的业务模式、盈利模式以及结算模式，营业收入确认的具体依据及时点； MMOGA作为专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在其交易平台上采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。 从2016年初开始，在授权码业务范畴，MMOGA实施了从自购自销模式向纯中介平台化模式转型的战略，2016年全年可视为业务结构转型期。从购销兼平台模式转型为纯中介平台模式，引入了平台卖家，MMOGA将购销环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家，至此MMOGA仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。 MMOGA作为一个纯B2C电子商务中介平台，主要的盈利模式是通过赚取交易佣金的模式来获取盈利。 MMOGA注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购订单并付款后，平台卖家通过电子商务系统发货给注册用户，注册用户确认收货签收后MMOGA确认中介佣金收入。 MMOGA向游戏授权/注册码平台卖家收取的返利费用以本年采购相对上年采购量的增长比为计算基础，增长额越大，返利比率越大、返利金额越多，年底结算准确数额后与平台卖家对账，获得认可后确认返利收入。 （2）请结合你公司业务特点、核心优势，补充说明电子商务业务收入同比增长的合，以及收入增长幅度与成本不匹配及销售毛利率大幅上涨的具体原因 在应对国际游戏授权码和虚拟商品行业市场格局变化的大趋势背景下，市场格局变化传导的影响和结果可以理解为：（1）国际研发商的考核政策变化促使国际批发商必须采取“扩大销量”+“推动新品营销”的策略来确保竞争优势，或保障发展；（2）国际批发商要实施落地上述策略，在资源有限的前提下，就要求产业链上的批发商和渠道平台都选择“产业链差异化和细分专业化”的发展径。 上游国际研发商对国际批发商、经销商和一级平台提出了行业准入门槛的角的要求，从产业链整体发展的角度提出了更高的行业规范要求。类似于MMOGA这样的第一梯队平台必须进一步明确业务模式定位，强化中介平台特质，剥离低附加值的购销环节。通过明确平台定位以达到更高的行业准入和规范标准，因此，业务模式转型势在必行。 MMOGA为了在与国际批发商建立新的协作关系的框架下，利用国际批发商实施“扩大销量”+“推动新品营销”战略的时机，在此变化中获得充分利益，并在新的协作关系中巩固自身优势，就要“产业链差异化和细分专业化”的策略。 对MMOGA而言，“产业链定位差异化和细分专业化”的策略，进而催生和推动了MMOGA的“纯中介平台化”战略，即剥离低附加值的授权码购销业务，专注于渠道平台建设。网络游戏及电商领域类似于任何流通行业，渠道为王。实现纯中介平台化，MMOGA能够把有限的运营资源、市场资源、时间和团队集中运用到创造高附加值的环节。 MMOGA在2015年底之前，在授权码业务领域，具有“卖家”+“渠道平台”的双重身份。在2015年底之后，MMOGA授权码业务的主要模式是，平台卖家从国际批发商采购授权码产品，平台卖家通过MMOGA平台将授权码销售至欧洲和全球各地游戏玩家市场。 网络游戏及电商领域类似于任何流通行业，渠道为王，网络渠道平台拥有终端流量，内蕴极高的价值，渠道建设值得加大投入。实施“纯中介平台化”的战略目的在于：（1）MMOGA从“卖家”+“渠道平台”的双重身份中剥离低附加值的“卖家”身份，专注于“渠道平台”的身份定位；（2）剥离授权码购销业务，剥离备货库存管理、供应商渠道等繁琐流程化工作，MMOGA从而能够把有限的运营资源、市场资源、时间和团队集中运用到创造高附加值的环节工作，提升高附加值平台业务的核心竞争力，包括但不限于：渠道平台建设、MMOGA品牌建设和推广、平台中介产品市场推广、平台中介服务提升、 扩大平台活跃用户规模。 电子商务业务收入同比增长的原因在于，公司在2015年10月底完成MMOGA的收购，根据会计准则，公司仅能合并2015年MMOGA电子商务业务收入的11-12月业务收入，而2016年电子商务业务收入包含了MMOGA全年12个月的电子商务业务收入。 收入增长幅度与成本不匹配及销售毛利率大幅上涨的具体原因在于：MMOGA业务模式由2015年购销兼平台模式为2016年纯中介平台模式，减少了原购销模式下的采购成本项，在纯中介平台模式下，MMOGA的毛利基本基于中介佣金收入，因为盈利模式发生变化，转型后的毛利率概念不等同于购销模式下的毛利率，两者本质上存在差异性。 （3）你公司目前主要的中介业务为网络游戏电子商务平台，提供游戏虚拟物品交易并收取中介费，截至2016年12月31日，注册用户 580万，而你公司第一大客户占2016年营业收入比例为71.17%，请结合你公司销售运营模式，补充说明第一大客户收入占比较高的原因及合，是否与你公司董监高及大股东存在关联关系，并提示相关风险； MMOGA自2007年成立至2016年初的期间，MMOGA在授权码业务范畴定位为直接购销模式，在此期间，MMOGA的客户均为欧洲和全球各地的游戏玩家消费者，客户数量海量且高度分散，2013年、2014年和2015年单一最大客户年消费额分别在48,094.31欧元、17,762.60欧元和23,827.51欧元规模，2013年、2014年、2015年平均单个客户年消费规模在71.15欧元、68.47欧元和65.11欧元的范围。 从2016年初开始，在授权码业务范畴，MMOGA实施了从自购自销模式向纯中介平台化模式转型的战略，2016年全年可视为业务结构转型期。从购销兼平台模式转型为纯中介平台模式，引入了平台卖家，MMOGA将购销环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家，至此MMOGA仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。在纯中介平台模式下，由平台卖家实施销售，MMOGA从平台卖家收取中介佣金。 对比MMOGA转型之后的客户分布格局和转型之前客户高度分散的格局，即可一目了然，在财务账务处理层面形成2016年第一大客户（平台卖家）收入占比较高的结果，主要缘于实施了纯中介平台化转型，MMOGA的商业模式和转型之前相比发生了显著变化，在授权码业务范畴，MMOGA由直接向终端游戏玩家销售转为了收取平台中介服务佣金。 自2016年初的转型期以来，虽然引入平台卖家的工作属于系统性工作，遴选、考察、考核和锁定平台卖家的工作包含一定的工作量，并会持续一定周期，MMOGA仍将进一步拓展和引入新的平台卖家，丰富平台卖家队伍。 MMOGA作为渠道终端掌握着产业消费链的核心价值部分。截至目前，MMOGA平台580万活跃用户是其核心资产，实施转型之后，MMOGA平台仍然掌控着终端游戏玩家资源，并对包括交易资金流在内的交易流程拥有完善控制力。在MMOGA实施纯中介平台化转型之前和之后，事实上，MMOGA平台广大的游戏玩家用户群仍然始终是MMOGA实质的消费客户、收入来源、“”和“衣食父母”。 第一大客户是MMOGA实施纯中介平台化转型引入的平台卖家，与公司董监高及大股东不存在任何关联关系。 2016年第一大客户与MMOGA保持着正常稳健的业务合作往来关系，MMOGA作为渠道终端掌握着产业消费链的核心价值部分。截至目前，MMOGA平台580万活跃用户是其核心资产，实施转型之后，第一，MMOGA平台的用户量实际归属于MMOGA，平台高附加值体现在于注册和活跃用户量；其次，MMOGA平台仍然掌控着包括交易资金流在内的交易流程，MMOGA近十年的行业运营经验和体系化交易运营系统可保障对交易流程的完善控制力；第三，2016年初引入的平台卖家仅承接了MMOGA剥离的低附加值的购销环节，并不能对MMOGA构成核心制约能力，不存在危及MMOGA正常运营的风险；第四，MMOGA还将在严格审慎的履行考核考评流程的基础上，进一步拓展和开发新的平台卖家，故不存在长期对第一大客户依赖或受其制约的风险。 当然，平台卖家属于长期战略合作伙伴，进一步拓展和开发新的、可靠的、上百家国际批发商/供应商货源渠道均能大致接受合作的平台卖家需要付出大量的时间、人力和资源成本。自2016年初的转型期以来，MMOGA一方面与既有平台卖家磨合和稳定深化合作，一方面开展了系统性的遴选、考察、考核工作，旨在开发和锁定新的平台卖家。从公司整体稳健发展的策略目标出发，MMOGA仍需进一步引入新的平台卖家，丰富平台卖家队伍。 （4） 2016年你公司游戏授权/注册码营业收入2.85亿元，同比增长53.22%，请补充收入占比前五名的游戏授权/注册码的游戏名称、该游戏授权/注册码实现的营业收入，以及近两年前五名游戏授权/注册码的变化情况及原因； 2015年公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了MMOGA 100%股权，自2015年11月MMOGA纳入公司合并报表，合并期间仅为两个月；2015年从事的游戏授权/注册码是购销业务，营业收入主要是游戏授权/注册码的销售收入； 2016年MMOGA作为专业中介平台提供中介交易服务，营业收入主要为平台佣金收入。 因盈利模式变化所导致营业收入的概念不同，且合并期间不同，2015年、2016年前5名游戏授权/注册码的营业收入存在差异性。 （5）2016年公司实现境外收入3.57亿元，占比营业收入的96.61%，请补充披露收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并请说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施； 2015年、2016年收入前五名国家（地区）的变动情况原因：2015年公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了MMOGA 100%股权，自2015年11月MMOGA纳入公司合并报表；另MMOGA业务模式由2015年购销和纯平台化为2016年纯中介平台模式，业务收入主要为平台佣金收入。 因主营业务类型变化，且电子商务业务盈利模式变化，2015年、2016年前5名国家（地区）的营业收入存在差异性。 MMOGA作为虚拟商品互联网电子商务中介交易平台公司，其最核心和最有价值的资产是以品牌为主的无形资产，MMOGA品牌已经成为公司实际控制的资产。MMOGA旗下相关网站域名、商标、LOGO品牌标识等知识产权涉及注册、启用、续费、转让、停止等相关程序的最终审批权限为公司。 MMOGA作为虚拟商品互联网电子商务中介交易平台公司，基于互联网IT技术的后台运营管理平台是整个公司业务运行的中枢。公司通过成立IT管理部全面接收了MMOGA业务管理平台系统的控制权，重点包括不同级别的后台管理员账户及密码、程序开发员账户及密码、全球多个服务器的登录账户及密码，以及其它相关IT系统控制账户或指令。 MMOGA作为虚拟商品互联网电子商务中介交易平台公司， MMOGA的业务管理平台、服务器数据库、第三方支付系统、财务体系这四个体系内，拥有海量的平台注册用户数据、产品数据、交易订单数据、支付数据、资金数据、平台卖家数据等经营类大数据。 此外，MMOGA还掌握有大量的平台自主开发的业务管理系统信息数据、客服系统信息数据、广告商信息数据、市场调研分析信息数据；还包括MMOGA公司的财务报告、业务团队、人力资源、行政等信息数据。 公司已经通过成立IT管理部全面接收了上述信息数据，并制定了数据信息管理体系和相应管理制度，在公司设立机房，通过专门服务器远程连接到服务器并实时对数据做同步备份，由专人对上述数据信息进行管理、控制。 MMOGA作为互联网电子商务“轻资产型”公司，核心管理人员是公司无形资产之外的另一部分重要资产，是维系公司平稳运营和稳健发展的关键。 MMOGA原控股股东Mikel Alig目前作为MMOGA的顾问继续利用其行业和业务经验、市场资源等为MMOGA提供全方位服务和支持。 MMOGA现任首席执行官（“CEO”）JianqingHong作为核心管理人员，于2015年6月16日出具承诺书，自承诺书出具之日后的48个月内继续为MMOGA服务，并依照承诺书与MMOGA签署后续劳动合同，其中将包括详细的违约补偿条款；且CEO承诺协调并确保数名重要职能部门负责人相应出具为MMOGA继续服务48个月的承诺函。 公司向MMOGA派驻了正式委任的财务总监、财务经理、会计、出纳等财务人员，替换了原有的财务负责人，并顺利完整地从原有财务负责人处交接获得所有财务数据（凭证、账套、报表和审计报告等）、相关财务资料、财务软件密钥、登录账户/密码等。公司重点关注MMOGA的资金管理和预算管理。 MMOGA收购完成后，公司在最大限度保留了MMOGA原有运营团队，并与运营团队更新或续签了劳动合同，确保境外业务运营的延续性。员工与MMOGA签订的《劳动合同》中，员工应保守MMOGA商业秘密，并约定竞业条款、任职锁定和违约赔偿条款。 MMOGA通过建立研究部门，配置专门研究岗位，一方面关注全球游戏、虚拟商品电子商务发展趋势；另一方面，针对全球游戏、在线娱乐产品、虚拟商品行业市场、电子商务市场进行调研分析，进而定期统计分析出具报告，汇总诸如MMOGA在家/语言区的市场份额、行业地位、竞争对手等重要数据。 MMOGA根据业务发展及业务结构升级调整后的需要，进一步健全和完善了运营/客服、市场营销、IT、财务、人力资源等部门的团队建制；进一步补充各重点岗位必需的、有丰富经验的专业人才；同时，延续和深化与互联网广告商、服务器租赁商等必需外包服务商的合作关系。 另外，MMOGA根据需要补充欧洲德语区国家、英国、法国等重要市场的区域负责人；在满足全球化布局战略的需求下，在CEO之外设置了在国际虚拟商品、电子商务和游戏市场领域拥有丰富专业经验背景、专门负责国际市场的业务负责人，设立了产品运营部、市场营销管理部，并引入了专业的产品运营经理和市场营销经理等岗位。 通过以上部门、专业人员的配置和实际工作，MMOGA管理层可以和评测游戏授权/注册码及游戏虚拟物品业务的相关运营情况，关注全球游戏市场新A及AAA+级游戏产品/版本推出情况、相关线上和线下推广宣传情况、线上和线下大型知名机构伙伴（Ebay、Google、Youtube、Facebook、Gamestar等）的合作情况，以及国际大型游戏研发商的动态，把握每年9月起十款AAA+爆款热卖游戏新版本全球推出的黄金第四季，确保业务稳定运行和有力增长。 （6）2016年你公司实现返利收入5,522.70万元，同比增长132.84%，请补充说明返利收入确认的具体会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的，并且年审会计师发表专业意见。 根据MMOGA与供应商在2015年签订的《销售返利合同》，供应商支付返利款的机制是，基于向供应商采购授权码的采购额全年同比的增幅来核定返点率和返点额，即针对每一家国际批发商/供应商，当年授权码采购量相对上一年授权码采购量的增长率，按照梯级累进的计算模型核定。此项返利机制的根基在于MMOGA平台海量的活跃游戏玩家用户量。根据MMOGA、供应商、平台卖家三方约定，MMOGA掌控着拥有产业消费链核心价值的渠道终端，引入的平台卖家有义务对接协调各家供应商，返利款仍由MMOGA平台所有。参考2015年， 授权码业务在MMOGA直接采购销售模式下，相关返利金额为MMOGA所有，相关会计处理为当收到双方对账一致的返利对账单时进行会计处理 ，如下： 2、2015年你公司以现金方式向Mikel Alig收购其持有的MMOGA100%股权，股权的购买价款为3.06亿欧元（人民币约21.84亿元）。MMOGA2015年实现净利润2,753.85万欧元，低于承诺业绩2,759.9万欧元；2016年实现净利润3,443.56万欧元，低于承诺业绩3,946.66万欧元。请对以下事项进行说明： （1）MMOGA连续两年未实现承诺业绩，你公司未对相关资产计提商誉减值准备，请补充说明你公司对上述商誉减值测试的具体过程，详细分析所选取参数和未来现金流量的原因及合，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因以及是否充分考虑商誉减值风险，并请年审会计师发表专业意见； 2015年收购时商誉为202,271.10万元。根据具有证券从业资格的中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，2015年采用收益法评估后MMOGA全部股东权益价值为242,236.02万元，可辨认净资产公允价值27,663.50万元，故不可辨认净资产评估值为214,572.52万元。2016年采用收益法评估后MMOGA股东全部权益价值为268,269.87万元，可辨认净资产公允价值53,972.76万元，故不可辨认净资产评估值为214,297.11万元。2015年、2016年不可辨认净资产评估值均高于2015年收购时的商誉。 两次减值测试均采用收益法对MMOGA股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。 采用合并口径对MMOGA股东全部权益进行评估，即预测数据包括了MMOGA及其全资子公司的数据。 企业现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值 根据MMOGA的实际状况及企业经营规模，预计MMOGA在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2017年至2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。 根据对MMOGA所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑MMOGA历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。 （预测期内每年）现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业现金流量预测不涉及的资产。本次采用成本法评估。 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债分别按相应的评估方法确定评估值。 根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》报告显示，全球游戏玩家在2016年将创造996亿美元的收入，比2015年增加8.5%。移动平台以369亿美元的收入首次超越PC，全球增幅达21.3%。Newzoo预测，直到2019年，全球游戏市场将以6.6%的复合年增长率持续发展，最终达到1186亿美元的市场总额，其中移动游戏收入525亿美元。2016年至2019年移动游戏市场年复合增长率为12.47%。 MMOGA自主研发了反欺诈交易系统，可避免网络常见的欺诈行为、恶意程序或恶意客户遭受经济损失。一般来说MMOGA大部分竞争对手都会存在较高的虚假交易损失，而MMOGA通过多年的经验，设计了一套上百种算法判断的程序，极大的减少了虚假交易损失。 MMOGA拥有一个高度自动化、强大高效的供货商匹配、筛选及发货系统，可以绝大部分的订单都在数分钟内发货并递送到游戏玩家手中。系统对于供货商的选择标准，不止是价格低廉这一要素，还要考察供货商的发货速度、发货稳定性、发货准确性、货源储备充足率、附加值服务等综合实力。 MMOGA总结了数年来上百万次交易实操经验，收集了大量的用户体验反馈，并借鉴成熟网购平台的成功技术和经验，整个界面、交易平台和功能为游戏玩家带来优良的交易体验和操作便利，能够极大地增加新用户导入，并保持较高的网站用户黏性。 MMOGA是预付费卡互联网数字化推广的，是行业内销售游戏许可码最早的几家公司之一，在欧洲地区的游戏玩家中有较高的影响力。MMOGA在欧洲市场上投入了一定的广告费用，与全球各类一线大型知名网站以及游戏社区都有良好的合作，并已经在欧洲和发达国家地区奠定了行业领先地位。 MMOGA拥有海量的客户群即活跃的注册用户，同比同行业竞争对手，MMOGA在欧洲的客户群体占有相当大的优势。同时MMOGA在欧洲乃至全球有着极高的品牌认知度和卓越的行业市场口碑，以及高度自动化运行的中介运营平台和海量实时交易信息的大数据交易中心。 2016年12月31日折现率较2015年12月31日高，主要是由于2016年12月31日美国20年期国债利率比2015年12月31日的要高所致。 2016年12月31日MMOGA非经营性资产较多，包括其他应收款中的往来款、股利、借款及闲置的房屋建筑物，具体明细如下表： 2015年12月31日及2016年12月31日主营业务收入预测较2015年收购时差异较大，主要是由于MMOGA盈收模式改变所致。 自2015年始，国际游戏授权码和虚拟商品行业市场格局因为国际研发商市场策略发生变化，国际批发商普遍受到很大波及。部分小型批发商处于临界点，部分大中型批发商的销量等KPI指标考核压力陡增，各家批发商相互之间的KPI排名竞争加剧，各家批发商必须积极采取有效措施自救或者提高行业竞争优势。 在应对国际游戏授权码和虚拟商品行业市场格局变化的大趋势背景下，产业链上的各个主体必然采取“产业链定位差异化和细分专业化”的策略，进而推动了MMOGA实施“纯中介平台化”的战略， 即剥离低附加值的授权码购销业务，专注于渠道平台建设。实现“纯中介平台化”，MMOGA能够把有限的运营资源、市场资源、时间和团队集中运用到创造高附加值的环节。 MMOGA有计划、有针对性和系统性地对自身主营业务的盈收模式实施了升级，更新重构了与主营业务相关合作伙伴机构的业务关系，与大部分国际批发商建立了返利励模式。此外，2015年MMOGA通过投资赞助方式初步涉足欧洲和国际电子竞技(E-Sporting)业务。 2015年12月31日及2016年12月31日净利润预测较2015年收购时所有下降，主要是由于主营业务收入的下降所致，CD-KEY及虚拟道具的收入未达收购时的预期，从而导致净利润略低于收购时的预测数。 非经营性资产变动较大。2015年12月31日非经营性资产主要为应收利息及其他应收款中的借款，非经营性负债主要为其他应付款中的借款； 2016年12月31日非经营性资产主要为其他应收款中的往来款、股利、借款及闲置的房屋建筑物。 （2）因MMOGA2016 年度经审计的净利润未达到承诺业绩，你公司扣减应付 Mikel Alig 股权款 2,756.82万欧元（折合人民币为 2.05亿元），并冲减商誉。请补充说明上述扣减应付款原因及依据，相关会计处理的是否符合《企业会计准则》的，并请年审会计师发表专业意见。 根据本公司与MikelAlig签订《收购协议书》，如果 MMOGA实现了 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 27,599,000.00 欧元、39,466,570.00 欧元和56,437,195.00 欧元，实现连续三年每年同比不低于 43%的增长，并且 2015 年度、2016 年度、2017 年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的 50%，本公司应向 Mikel Alig 支付购买余款，即总价款的 22%，金额为 67,388,922.86 欧元；如果 2015 年度、2016 年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过 50%（即（任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润）/相应年度的承诺净利润 该或有对价的条款并非以未来实际盈利情况的价格调整，与协议中的业绩补偿条款不同，而为对欧洲当地英国脱欧等特殊事项对未来变化的调整机制。属于在合并日已存在，并在合并日后发生新的变化导致，该变化在合并日后12月内，根据《企业会计准则第二十号》第十六条：购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。故冲减合并商誉2,756.82万欧元（折合人民币为 2.05亿元），上述会计处理符合《企业会计准则》的。 3、你公司于2016年7月21日以自有资金4,640万元取得盖娅互娱网络科技股份有限公司0.9998%的股权，你公司将其作为按照公允价值计量的可供出售权益工具。请说明上述投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的及相关理由，并请年审会计师发表专业意见。 盖娅互娱网络科技股份有限公司为新三板上市公司，股票代码430181，按照《企业会计准则第22号》第三十二条，不属于持有至到期投资以及贷款和应收款项，也不属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，上述会计处理符合《企业会计准则》的。 （1）请补充披露形成上述款项的具体原因，是否属于你公司对外提供财务资助的情形，以及是否按照《股票上市规则》第十章和《中小企业板上市公司规范运作》第七章第四节的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务； 自2016年初开始，MMOGA从购销兼平台模式转型为纯中介平台模式，MMOGA将购销环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家，至此MMOGA仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA不再与供应商发生业务往来，不再从供应商直接采购授权码或游戏虚拟物品。 而向纯中介平台模式转型的目的，首先，是为了满足升级的行业准入门槛和行业规范标准；其次，提高盈利能力；最后，剥离备货库存管理、供应商渠道等繁琐流程化工作，专注于平台建设，提升高附加值平台业务的核心竞争力。 转型为纯中介平台模式的MMOGA要提升盈利能力，重点在于提高授权码业务的盈利水平。其中，扩大采购规模是重点策略，此项策略能够： 1）增强议价能力，获得更低的授权码采购单价，从而增加盈利空间，提高MMOGA收取的佣金率(commission rate)，即相当于购销模式下的毛利率； 3) 推动MMOGA更专注于开发平台活跃用户规模，加大平台通过地域扩张、移动端、站群联盟、跨平台营销、产品线运营等度进行开发和拓展。 为了落地和实施扩大采购规模的策略，鉴于MMOGA在纯中介平台模式下，不再直接出面进行采购，MMOGA采用了代理采购模式，通过与平台卖家协商，由MMOGA出资，委托平台卖家加大从供应商货源渠道的采购规模。 2）扩大采购额策略的实质最大受益人亦是MMOGA。从事实结果来看，实施了扩大采购规模的策略之后，中介佣金以及返利收入均得以相当程度的提升，此部分增加的收益绝大部分归属于MMOGA所有，而非平台卖家； 3）MMOGA的供应商货源渠道为近十年来积累的资源，MMOGA出资扩大采购规模，并非将资金用于委托平台卖家去其他渠道采购，而是基本向MMOGA原有货源为主的渠道采购，以MMOGA可获取的返利收入相应提升；按照合作约定，平台卖家亦将扩大采购规模部分的授权码等虚拟物品通过MMOGA平台以B2C形式销售卖给了欧洲和全球各地的游戏玩家消费者，以MMOGA的中介佣金收入相应提升。就资金用途和实现效益而言，MMOGA投入代理采购模式用于扩大采购规模的资金能够确保专款专用。 从商业模式和业务实质来看，MMOGA投入此笔资金不属于对外提供财务资助。从财务审计角度来看，在2015年底之前的购销模式下，MMOGA可出资直接实施扩大采购规模的策略，而2016年初转型为纯中介平台之后，MMOGA不再直接参与采购，仅通过代理模式参与或布局采购范畴的活动。故有必要在此进一步阐释清楚，从上述分析说明可知，账务财务处理层面的代垫款概念并非指向任何对外财务资助的行为或情形；从财务、商业逻辑暨实务运营层面而言，上述其他应收款项不属于亦不涉及公司对外提供财务资助的情形。 根据深交所关于对外提供财务资助的，公司应收Mikel Alig个人往来款不属于对外提供财务资助。 （2）请结合你公司其他应收款项计提坏账准备的会计政策，补充披露是否按照单项金额重大并单独计提坏账准备的，对上述其他应收款项的可回收性进行测算并计提相应的坏账准备，如有请说明具体测算过程及坏账准备金额。 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿表明确实无法收回的应收款项，经本公司按程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 5、截至2016年12月31日，你公司预收账款余额为158.12万元，同比下降84.55%。请结合你公司业务模式变化情况，补充披露预收账款大幅下降的原因及合。 首先，需要说明的是，无论在MMOGA从购销转型为纯中介平台模式之前还是之后，Wallet等预收款功能从来都不是MMOGA平台向游戏玩家消费者大力主推的交易资金结算模式。 其次，截至2016年12月31日，公司预收账款减少的一方面主要原因是，MMOGA在转型之前的自购自销模式下，能够把控购销进度和节奏，一定程度支持Wallet钱包等预收款功能。在实施转型之后，MMOGA自身并不完全掌握购销环节的进程和节奏，譬如，MMOGA卖家即不会向平台的游戏玩家消费者做出或针对某些热卖爆款产品的销售时点或预发售额度，因此，MMOGA不愿意为平台卖家的交货流程提供过于超前的，或预先自持大量的游戏玩家资金，因此在转型之后，MMOGA相当程度上是不倾向于或不鼓励平台的游戏玩家消费者使用Wallet钱包等预收款功能。 另一方面原因是，预付款个人玩家完单转收入所致，另期末预收账款核算的个人玩家预付款不带订单部分495.48万元，不能退回属尚待确认的收入，转作Wallet钱包及Voucher代金券，2016年期末列报在其他流动负债。 6、你公司2016年财务报告披露，MMOGA为在登记注册成立的法人实体公司，你公司根据税务局认定的离岸收入，故豁免利得税，但MMOGA实际管理机构均在国内，且你公司主要利润均来自MMOGA，请补充披露MMOGA是否为内地居民企业，并充分提示相关税务合规性风险。 MMOGA的市场营销和研发外包给第三方公司负责，第三方公司根据MMOGA的指令进行市场推广和研发，欧洲其他地区也有部分市场营销团队，同样外包给第三方公司进行运作。 摩伽科技有限公司佛山代表处和佛山摩伽科技有限公司主要负责根据MMOGA的指令承担售后服务工作，并取得服务费收入。 根据《中华人民国所得税法实施条例》第四条：企业所得所税法所称实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。根据条例释义，所谓实质管理，是指对企业的经营活动能够实施实质性影响；所谓全面，是指对企业的整体经营而非仅部分经营有实质管理；此外，管理和控制的内容是生产经营、人员、账务和财产。以上点必须同时满足，才能据此认定实际管理机构。 佛山代表处和佛山摩伽科技有限公司根据MMOGA的指令在中国进行售后服务活动。所承担的功能仅为MMOGA正常经营运转的一部分功能，对MMOGA的整体经营（如系统）、财务、人员、财产（如商标、网站等）等并无完整决策权，无法认定属于上述法规述及的实施全面管理和控制的范畴。因此，佛山代表处和佛山摩伽科技有限公司不构成实际管理机构。 另外，MMOGA的财务资料保存在，董事会在召开，公司高管费用列支在MMOGA财务账中，公司高管每年约有一半时间在或中国境外。因此，MMOGA不应认定为中国税收居民。 7、你公司连续三年未进行现金分红，请补充说明你公司近三年未进行现金分红的具体原因，你公司利润分配政策是否符合《公司章程》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》等相关。 公司2014年实现母公司和合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润以及母公司累计和合并累计的未分配利润均为亏损，因此未进行现金分红； 公司2015年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为32,348,677.41元，但母公司实现的净利润、母公司累计未分配利润以及合并累计未分配利润为亏损，因此未进行现金分红。 根据本公司于2015年6月17日签署的《关于摩伽科技有限公司之股份收购协议书》，本公司收购MMOGA之100%股权，在此协议项下，股份的购买价款为306,313,285,71 欧元，首期购买价款为159,282,908.57 欧元（为股份购买价款总额的52%）；截止2017 年3 月31 日，本公司已累计完成结算179,282,908.57欧元，仍有54,549,992.66欧元价款待结算。以上事项在2016年度报告中表现为公司于2017年内需要支付较大数额的其他应付款、一年内到期的非流动负债，该数额超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。因此，尽管公司2016年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润、合并累计未分配利润为正数，但鉴于以上情况，且母公司实现的净利润、母公司累计未分配利润为亏损，故2016年亦未进行现金分红。 二、利润分配政策是否符合《公司章程》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》等相关的说明 中国证券监督管理委员会《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》（【2013】43号）文件出台后，公司根据文件对《公司章程》涉及现金分红的条款进行了修订，并于2014年4月15日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案经2013年度股东大会审议通过。 根据以上修订后的《公司章程》第一百六十条，现金分红比例及条件为：公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年母公司实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者新建厂房等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元。 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》（2015年修订）第7.7.9条：上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司2014年至2016年母公司累计未分配利润均为亏损，比照《公司章程》条款及上述第7.7.9条亦不满足现金分红条件。 综上，公司利润分配政策符合《公司章程》、《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》等相关。 8、请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般》补充以下内容：按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、期末按公允价值计量的可供出售金融资产、未确认递延所得税资产明细、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期。 期末按公允价值计量的可供出售金融资产为46,432,920元，购买盖娅互娱（430181 ）145万股。 注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损。 本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，预计构成重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作》的有关，经公司申请，公司股票（证券简称：金利科技，证券代码：002464）于2017年1月23日开市起临时停牌。公司于2017年1月23日、2月6日在巨潮资讯网（http：//）上分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大事项停牌的进展公告》（2017-006）。 经公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关，经公司申请，公司于2017年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-007），公司股票自2017年2月13日开市起按重大资产重组继续停牌，并于2017年2月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-008），2月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、3月2日、3月9日、3月16日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-012、2017-019、2017-020）、3月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-024）、3月30日、4月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-026、2017-036）、4月12日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-042）、4月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-045）、4月20日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-047）。 公司本次重组拟增加标的为力天无限网络技术有限公司（以下简称“力天无限”）部分股权。力天无限属于互联网和相关服务行业，其控股股东为天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为阮谦。 根据目前商谈的结果，公司拟以现金作为对价购买力天无限51%的股权。本次交易不构成关联交易，本次重组不会导致公司控制权发生变更。 随着移动互联网的高速发展，手机应用软件推广的市场规模逐年增加，面对种类繁多的手机应用软件，不同背景的用户对于应用软件的偏好也不尽相同。在目前的移动互联网行业下，如何有效触达不同用户已经成为应用软件开发商需要考虑的首要问题。本次新增标的力天无限是基于系统的手机应用软件分发平台，公司拥有应用分发平台、用户论坛等多项业务，公司旗下的“安智市场”是国内最早成立的应用市场之一，目前为国内知名的系统手机应用软件分发平台。凭借着在分发领域的多年经验积累，“安智市场”拥有庞大的用户资源和用户行为信息，“安智市场”依靠积累的用户行为数据为用户精准推广应用软件，高效满足用户需求。“安智市场”目前为用户提供包括手机必备、购物支付、视频娱乐、新闻阅读、生活服务等不同种类的应用下载。在精准推广的同时力天无限充分整合线上线下其他推广资源，与应用软件开发商进行联运模式合作，为应用软件提供全套的宣传、推广、发行及后期服务。“安智市场”通过向应用软件开发商收取推广费用或就用户在软件内的消费与应用软件开发商进行分成。“安智市场”2016年应用类软件分发量超过25亿次，目前已经成为除BAT及360外国内最大的第三方应用市场之一。 公司另一收购标的彩量科技专注于IOS领域移动游戏全案策划和移动大数据流量分发，并计划将上述模式拓展至电商、旅游等行业领域。力天无限在游戏推广、游戏联运等领域也与腾讯、网易等国内知名游戏厂商均有合作。上市公司本次收购完成后，将围绕力天无限和彩量科技两个流量运营平台，结合原有MMOGA游戏电商平台，打造以游戏业务平台服务商为基础业务，以移动互联网综合平台服务商业务为发展方向的战略布局。 目前+IOS合计已经占据国内超过99%的移动手机操作系统市场份额，绝大多数国内手机游戏及应用开发商均会根据市场情况同时推出及IOS版本的应用，在当下市场大下，手机应用开发商需要IOS及领域包含营销策划及市场推广的一整套流量变现解决方案。 彩量科技长期致力于IOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发，力天无限一直紧紧聚焦领域的移动应用分发，拥有丰富的渠道推广资源。双方将依托各自在移动营销领域的流量优势、数据优势、技术优势、经营优势等，通过对IOS及市场的大数据分析、推广策略制定、线上资源整合等方式制定最优广告投放及市场推广策略，实现手机应用在IOS及市场的同步营销推广，最大化手机应用的推广效果。 目前优质的线上资源在移动互联网行业内依旧非常稀缺，力天无限依靠多年来的运营经验和用户积累，始终维持非常高的用户活跃度和质量。彩量科技旗下的Mobcolor、Vcolor等平台经过多年深耕，在IOS领域同样具有较强的流量资源。双方未来在业务合作过程中可以进行流量共享，深度挖掘流量价值，将流量变现的效果最大化。 由于彩量科技及力天无限均从事手机移动端营销推广相关业务，双方在开展业务的过程中需要结合当前市场情况对顾客需求的和市场推广成本进行系统性分析，以便形成合理的定价策略。相关推广服务定价高低不仅关乎客户的留存度，同时直接影响公司收入，目前各个平台实时推广价格为商业机密，公开渠道难以获知其他平台及市场数据，双方未来可在业务数据方面进行共享，准确把握IOS及平台报价及推广情况，从而有效调整自身推广定价及推广节奏。 彩量科技目前主要从事移动游戏全案策划及移动手机应用推广服务，力天无限在游戏推广、游戏联运、手机应用推广等领域均有涉及。目前行业内少有仅专注于IOS或操作系统的手机应用开发商，未来双方可从客户需求入手，为对方进行客户匹配同时向客户推广IOS+的一站式推广服务，深入挖掘客户价值，在为客户提供专业的综合营销解决方案的同时增加收入。 力天无限2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为2.2亿元、2.6亿元和3.1亿元；如本次交易完成，力天无限在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于预测盈利数，则将依据约定的方式对金利科技进行相应的补偿。“实际盈利数”指力天无限在利润承诺期内相应年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 本次重组新增标的资产涉及的中介机构包括：财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为市中伦律师事务所，财务审计机构为立信会计师事务所，评估机构为中企华资产评估有限责任公司。目前，财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。 本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；经公司董事会审议、股东大会核准即可实施。 截至本公告披露日，公司聘请的财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。因本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为了投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 公司指定信息披露为《证券时报》和巨潮资讯网（），公司发布的信息以上述指定刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 推荐： |