（002323）1月20日晚间公布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，中联电气拟将其拥有的除5000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。公司股票自1月21日开市起复牌。 根据预案，置出资产的评估值约为78940万元，置入资产雅百特100%股权的评估值约为349744.12万元。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，即约270804.12万元，由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。中联电气发行股份的价格为19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约14097万股。 本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额约为349744.12万元，占中联电气2014年末未经审计的资产总额97548.71万元的比例约为358.53%，超过100%；本次重组完成后，中联电气控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十的，本次重组构成借壳上市。 根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年、2016年、2017年的承诺净利润数分别为25500万元、36100万元、47600万元。若雅百特未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对中联电气进行补偿。 中联电气目前主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业。近年来，公司下业景气度持续低迷。雅百特专注于金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的研发、设计、生产与销售。雅百特已成为我国知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋面领域，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领军企业。 近几年，太阳能发电技术进步很快，产业规模持续扩大，发电成本不断下降，在全球已实现较大规模应用。同时，随着技术的进步，光伏发电成本不断下降。太阳能与金属屋面、墙体集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。 推荐：
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