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华凯易佰:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

作者:佚名 来源: 日期:2022-6-23 14:59:17 人气: 标签:网店基础知识

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  2022年6月14日,华凯易佰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“华凯易佰”)收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)(创业板关注函〔2022〕第273号)。公司对此高度重视,会同评估机构开元资产评估有限公司(以下简称“评估机构”或“开元评估”)、财务顾问华兴证券有限公司(以下简称“财务顾问”或“华兴证券”)以及公司董事,对《关注函》所关注的事项进行了认真分析和核查,现回复如下:

  2022年6月13日晚间,你公司披露《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》称,拟以自有或自筹资金合计人民币3.38亿元受让厦门芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芒励多”)、厦门超然迈伦股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“超然迈伦”)合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司(以下简称 “易佰网络”或“易佰网络”)的10%股权(以下简称“本次交易”)。你公司前期以发行股份及支付现金的方式向芒励多等交易对方购买易佰网络90%股权并募集配套资金,于2021年6月11日完成工商变更登记手续(以下简称“前次交易”)。本次交易完成后,公司持有的易佰网络股权比例由90%增加至100%,易佰网络成为你公司的全资子公司。我部对此表示关注,请你公司核实以下事项:

  问题1.根据你公司于2022年6月2日披露的《关于相关方承诺事项履行情况的进展公告》,2021年易佰网络存在以信息授权形式开设和运营部分网点(以下简称“第三方名义网店”),实现营业收入占你公司 2021年度主营业务收入的12.12%,相关网店的名义主体截至该公告日尚未变更至易佰网络名下,违反了易佰网络、胡范金、庄俊超出具的“关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺”。你公司称易佰网络目前已开始对2021年新增第三方名义网店进行整改,整改方式包括将网店主体股权变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭,计划于2022年末完成整改。

  (1)请以表格列示截至回函日第三方电商平台的注册及运营和易佰网络网店的实际开设情况,与前期重组披露第三方平台运营规则是否发生变化,并逐项说明其是否存在被前述第三方电商平台强制关店的风险,如是,请说明对其持续盈利能力的影响。

  (2)请量化分析已开设的第三方名义网店对易佰网络未来年度经营业绩和本次交易作价的影响,说明你公司在易佰网络违反重大资产重组承诺开设第三方名义网店且未完成整改的情况下,推进现金收购其剩余股权的原因及合,并进行风险提示。

  (3)请分别说明易佰网络境内外资金在其名下网店和第三方名义网店相关账户的存放情况,尚未完成整改对第三方名义网店相关账户资金安全性的影响。

  一、请以表格列示截至回函日第三方电商平台的注册及运营和易佰网络网店的实际开设情况,并逐项说明其是否存在被前述第三方电商平台强制关店的风险,如是,请说明对其持续盈利能力的影响

  (一)第三方电商平台的注册及运营和易佰网络网店的实际开设情况,与前期重组披露第三方平台运营规则变化情况

  2021年度,易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Cdiscount、Wish五个主要第三方电商平台的合计收入占主营业务收入的比例超过90%。根据平台网站公布的店铺入驻协议或平台政策、对平台的现场以及相关平台针对易佰网络经营的网店所出具的确认文件,上述平台的注册及运营和易佰网络网店的实际开设情况如下:

  亚马逊 除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好,否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户,我们可能会停用您的所有销售账户,直至所有账户拥有良好的信誉。合理的商业理由示例包括:您拥有多个品牌,并分别单独的业务;您为两个不同且的公司制造商品;您受招募参与需要单独账户的亚马逊计划。 若一个公司通过多个子公司开设店铺,亚马逊系统以公司为单位进行判断,不同公司可单独注册账户、开设店铺并开展经营,没有以第三方主体名义开设店铺的明确及相关处罚措施。 2021年,易佰网络在亚马逊经营684个网店,对应669个主体,其中654个主体经营一个网店,15个主体在、欧洲或日本地区经向平台申请经营不同名称的两个网店。

  ebay 用户选择拥有多个ebay账户的原因有很多。例如,喜欢买卖物品的用户可能希望针对每个活动分别创建账户。在ebay上开展业务的其他用户可能希望针对不同的产品线分别管理不同的账户。无论您有一个或多个账户,ebay都希望用户有效地管理每个账户,以达到最高的买家和卖家标准。这些有关表现、风险和最佳做法的标准和规则适用于每个账户,有助于确保在ebay上获得安全和积极的体验。用户应在出现问题时予以解决,并按照eBay提供的步骤将账户恢复到良好的信誉,然后再继续使用其他账户进行购买或销售。请务必遵循这些准则。否则,您可能会受到一系列制裁,包括购买和销售权限以及账户冻结。请注意,在某些情况下,如果会员有两个账户并且某个账户被冻结,则他们的第二个账户也可能受到。 ebay会员可以在ebay上拥有多个账户,ebay平台对单个主体经营店铺无数量,卖家应在符合ebay不同站点用户协议的基础上申请账号,ebay以卖家提供的公司资料为准进行审核,没有通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确及相关处罚措施。 2021年,易佰网络在ebay经营109个网店,对应109个主体,单个主体经营网店无数量。

  速卖通 除本规则或其他协议约定外,完成认证的卖家在速卖通可最多开设6个虚拟店铺。 同一注册主体下最多可注册6个速卖通店铺,速卖通以卖家提供的公司资料为准进行审核,对于企业主体是否由同一 法人控制没有。速卖通没有通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确及相关处罚措施。 2021年,易佰网络在速卖通经营382个网店,对应74个主体,单个主体经营网店数量均不超过6个。

  Cdiscount 一套公司资料只能注册一间店铺 - 2021年,易佰网络在Cdiscount经营363个网店,对应363个主体。

  Wish 每个实体只能拥有一个商户账户,Wish另有授权的除外。商户只需向账户授权(通过商户平台将它们关联起来),即可拥有多个店铺账户。 没有通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确及相关处罚措施。 2021年,易佰网络在Wish经营469个网店,对应426个主体,其中416个主体经营一个网店;10个主体拥有1个以上Wish网店,主要是经营早期向Wish平台申请取得并持续运营至今,经Wish平台确认不违反相关网店注册和运营规则。

  注1:亚马逊规则来源:亚马逊美国站;亚马逊英国站;亚马逊日本站:;规则理解来源于2019年对亚马逊全球开店对接卖家的招商经理的当面,2020年对另一位招商经理的电线年通过亚马逊网店后台的“亚马逊卖家在线支持”功能向亚马逊线上客服的咨询结果;

  注2:ebay规则来源:;规则理解来源于2019年、2020年、2021年三次对ebay的客户经理和法务人员的当面和电线年平台主体(eBay Marketplace GmbH)对易佰网络通过其子公司注册和经营ebay账号情况出具的盖章确认文件;

  注3:速卖通规则来源:;规则理解来源于2019年对速卖通平台营运中心市场规则部人员和运营法务人员的当面,和2020年速卖通平台营运中心市场规则及产品运营部对易佰网络通过其子公司注册和经营速卖通店铺及其合规性进行核实确认的电子邮件;

  自2021年重组报告书修订稿披露日至本关注函回复披露日,第三方平台网店存在注册及运营变化的情况如下:

  Wish 一个实体原则上只能注册一个Wish账户,基于管理需要可开通多个子账号,子账号需与主账户设置不同的邮箱、电话号码及验证。针对一个公司通过多个子公司开设店铺,Wish对于不同公司单独计算店铺数量,没有通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确及相关处罚措施。 每个实体只能拥有一个商户账户,Wish另有授权的除外。商户只需向账户授权(通过商户平台将它们关联起来),即可拥有多个店铺账户。

  针对网店运营规范和卖家行为准则,各大电商平台均制定了相关监管规则,卖家在注册开店、信息提供、产品发布、知识产权、公平竞争、买家隐私、售后客服、店铺绩效等方面受到平台的严格监管,如严重违反相关,电商平台有权在平台规则范围内对卖家交易、冻结账户或强制关店。

  通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协议、卖家规则等协议和平台政策,对主要第三方电商平台进行实地走访、现场及电话,核查主要第三方电商平台关于易佰网络经营网店及对应主体的确认文件,抽查主要网店的后台监管记录,2021年度易佰网络不存在因违反主要第三方平台相关注册及运营而被强制关店的情况。

  (二)逐项说明其是否存在被前述第三方电商平台强制关店的风险,如是,请说明对其持续盈利能力的影响

  整体而言,由于易佰网络采取在第三方电商平台开店经营的商业模式,而第三方电商平台有权单方面制定、修改和解释有关网店运营规范的相关规则,若未来第三方电商平台认定易佰网络的经营模式违反相关规则,或调整其店铺注册和运营的政策及规则,进而对易佰网络经营的网店实施大面积的账户冻结、强制关闭等性措施,易佰网络的网店数量将大幅削减,存在无法通过单一或少数网店来实现多店铺模式下的业绩规模和增速的风险,易佰网络来自于相关平台的收入可能大幅下降,进而导致易佰网络整体盈利水平存在大幅下降的风险。

  1、亚马逊:根据亚马逊的平台规则,一个卖家原则上在一个亚马逊销售地区拥有一个账号,若申请第二个账号需有合理理由,且该等卖家其他账号应信誉良好;若一个卖家名下多个账号中的一个账号信誉不佳,亚马逊拥有停用该卖家所有账号的。2021年度,易佰网络在亚马逊经营684个网店,对应669个主体,其中654个主体经营一个网店,15个主体在、欧洲或日本地区经向平台申请经营不同名称的两个网店。易佰网络基于多品类发展的经营策略通过多家子公司经营多个亚马逊网店,与亚马逊平台规则列举的一个卖家开设多个账户的合理商业理由存在一定差异,假如未来亚马逊平台认定易佰网络经营多个亚马逊账号不具有合理的商业理由,违反店铺注册规则并关闭店铺,导致易佰网络无法继续在亚马逊平台经营,则易佰网络可能面临营业收入和利润规模下滑幅度超过50%的风险(2021年易佰网络在亚马逊实现的收入占主营业务收入的比例为72.92%),从而对整体经营业绩造成重大不利影响,并可能导致易佰网络在业绩承诺期内无法达到承诺业绩、上市公司计提大额商誉减值等相关负面结果,进而影响上市公司的整体盈利水平。

  2、ebay:根据平台规则,ebay允许一个用户拥有多个账户,一个账户的信誉和表现可能影响该用户名下其他账户。2021年度,易佰网络在ebay实现的收入占主营业务收入比例7.23%,不存在被ebay平台强制关闭的情况,未来被ebay平台强制关闭的风险较小。

  3、速卖通:根据平台规则,同一注册主体下最多可注册6个速卖通店铺。2021年,易佰网络在速卖通实现的收入占主营业务收入比例4.20%,单个主体经营的速卖通网店数量均不超过6个,不存在被速卖通强制关闭的情况,未来被速卖通平台强制关闭的风险较小。

  4、Cdiscount:根据平台规则,一套公司资料只能注册一间Cdiscount店铺。2021年易佰网络在 Cdiscount实现的收入占主营业务收入比例3.44%,经营的Cdiscount网店均对应不同主体,不存在被Cdiscount平台强制关闭的情况,未来被Cdiscount平台强制关闭的风险较小。

  5、Wish:根据平台规则,每个实体只能拥有一个 Wish商户账户,但若商户向账户授权,即通过商户平台将账户关联起来,即可拥有多个店铺账户。2021年易佰网络在Wish实现的收入占主营业务收入比例2.56%,经营的Wish网店中绝大部分对应不同主体,其中10个主体拥有1个以上Wish网店,主要是经营早期向Wish平台申请取得并持续运营至今,经Wish平台确认不违反相关网店注册和运营规则。2021年,易佰网络不存在被Wish平台强制关闭的情况,未来被Wish平台强制关闭的风险较小。

  二、请量化分析已开设的第三方名义网店对易佰网络未来年度经营业绩和本次交易作价的影响,说明你公司在易佰网络违反重大资产重组承诺开设第三方名义网店且未完成整改的情况下,推进现金收购其剩余股权的原因及合,并进行风险提示

  截至2021年末,易佰网络经营的第三方名义网店数量535个,占2021年度店铺总数的15.82%;实现营业收入57,610.15万元,占2021年度主营业务收入的12.12%(上述统计已剔除截至本问询函回复公告日已整改至易佰网络或其子公司名下或关闭的网店)。

  1、易佰网络对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入 2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关

  为了在疫情影响下提升网店管理效率,2021年易佰网络仍存在以信息授权形式开设和运营部分第三方名义网店,相关网店的名义主体截至2022年6月2日《关于相关方承诺事项履行情况的进展公告》披露日尚未变更至易佰网络名下,对应营业收入占2021年度主营业务收入的12.12%。

  易佰网络针对第三方名义网店均实施严格的内控措施,通过与第三方签署《信息使用授权协议》对网店进行有效控制,网店的业务流程、平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等统一纳入公司管理。在《信息使用授权协议》的有效约束和执行中,易佰网络实际控制第三方名义网店的经营活动和资金流向,因此,易佰网络对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入 2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关。

  2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》。易佰网络正在积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作。

  为进一步加强对第三方名义网店的控制,统一相关网店的开店主体与经营主体,2019年以来易佰网络着手积极调整销售策略,逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下,关闭经营规模较小的第三方名义网店,整改内容、流程及其整改标准主要包括以下类型:

  (1)由易佰网络或其子公司通过股权转让方式受让第三方名义网店主体100%股权,完成整改的判断标准是相关股权转让完成工商变更登记;

  2019年末、2020年末、2021年末,易佰网络经营的第三方名义网店收入占比分别为3.67%、0%、12.19%。2021年以前第三方网店整改情况良好说明公司整改措施是可行有效的,公司在2022年末完成第三方名义网店的整改工作可行性较高。

  根据胡范金、易佰网络、庄俊超《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》的约定,“如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店,并导致易佰网络受到重大经营损失,胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失;若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中,给易佰网络或其子公司带来重大经营损失,或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚,并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的,胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失”。鉴于报告期内易佰网络未曾发生上述相关情况或因为第三方名义网店或其变更而受到经营损失,承诺人无需承担违约责任,上市公司董事会亦不会采取措施督促承诺人承担违约责任。

  同时胡范金、庄俊超进一步作出《关于2022年度第三方名义网店整改完毕》承诺,“如截止2022年末仍存在未变更至易佰网络名下的第三方名义网店,该对应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核。”

  基于上述,鉴于易佰网络确认第三方名义网店收入符合《企业会计准则》,且已积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,并计划在2022年内完成整改,第三方名义网店的整改工作预计不会对易佰网络未来年度经营业绩造成负面影响,不会对未来的收益预测造成负面影响,因此也不影响本次交易作价。

  (二)公司在易佰网络违反重大资产重组承诺开设第三方名义网店且未完成整改的情况下,推进现金收购其剩余股权的原因及合

  上市公司董事会在编制2021年年度报告期间,获悉易佰网络截至2021年末仍存在以信息授权形式开设和运营部分网店的情况,主动与易佰网络管理层进行了,结合2021年市场经营、易佰网络网店经营情况,了解到易佰网络以信息授权形式运营部分网店是为了在疫情影响下提升网店管理效率。2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》,计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作;并审议通过了《关于公司制定的议案》,进一步加强对网店及店铺公司的管理,规范易佰网络及其子公司的经营行为,投资者权益,有效管控风险。

  尽管易佰网络尚未完成第三方名义网店的整改工作,但截至上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议本次交易时点,易佰网络不存在因违反承诺即以信息授权形式运营部分网店而被第三方电商平台查封的情况,易佰网络未曾因为第三方名义网店或其变更而受到经营损失。因此,上市公司认为第三方名义网店事项对推进现金收购易佰网络剩余股权事项不构成影响。

  此外,易佰网络在2021年7月纳入上市公司合并报表范围后,在跨境出口电商行业面临国内外新冠疫情反复、跨境物流费用持续高企、人民币汇率频繁波动、欧洲政策变化等诸多不利因素挑战的背景下,克服各种困难,保持了基本盘的稳定,从2019年起连续三年超额完成前次重组相关协议约定的承诺业绩,体现了相当的韧性,展现出良好的盈利能力。

  公司通过本次交易对易佰网络实现100%控股: 一是在2021年外部经营极为复杂,同行业出口电商业绩普遍下滑幅度较大的情况,易佰仍实现了收入的小幅增长,进一步收购剩余股权有利于激励管理团队信心;二是将有效提升归属于上市公司母公司所有者的净利润规模,增厚每股收益,有助于上市公司股东未来长期全面享有易佰网络持续的增长红利,提升上市公司和全体股东的权益,实现整体价值最大化,符合公司整体长远发展战略规划。三是有利于增强对易佰网络的控制力,进一步提升上市公司的整体运营和决策效率,实现公司资源的更有效配置。

  综上,公司结合易佰网络业绩实现情况、公司战略规划及整体运营效率进行了分析,认为继续收购易佰网络剩余10%股权具有合。

  在此背景下,上市公司在易佰网络2021年度完成承诺业绩后积极推动现金收购易佰网络剩余股权事项,聘请开元评估对易佰网络截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益的市场价值进行了评估,并于2022年6月13日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

  假如易佰网络不能按照既定计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作,根据胡范金、庄俊超进一步作出《关于2022年度第三方名义网店整改完毕》承诺,如截止2022年末仍存在未变更至易佰网络名下的第三方名义网店,该对应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核。易佰网络存在因第三方名义网店不能如期整改无法完成业绩承诺,交易对手方需进行业绩补偿的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资,注意投资风险。

  三、请分别说明易佰网络境内外资金在其名下网店和第三方名义网店相关账户的存放情况,尚未完成整改对第三方名义网店相关账户资金安全性的影响。

  截至2021年末,易佰网络货币资金余额4.17亿元,其中境内资金金额为1.06亿元,主要存放在深圳母公司易佰网络和深圳市佐贤网络科技有限公司、深圳市易蓝网络科技有限公司等境内子公司名下;境外资金金额3.11亿元,主要存放在易佰科技有限公司、易蓝网络科技有限公司等子公司名下,不存在存放在第三方名义银行账户中的情形。

  易佰网络的境外资金主要来源于线上网店收款,各网店每天会将线上收款归集至子公司的Payoneer、PingPong、World First等第三方支付工具主账号,然后再提款至子公司的银行账户,或将外币兑换成离岸人民币后充值到子公司的跨境宝账户,用于支付通过购商品的境内供应商款项。

  尚未完成整改的第三方名义网店不会对资金安全造成影响,主要是因为易佰网络实际控制所有网店用于收款的第三方支付工具账号,每天将收款账户内的资金汇总提款至易佰名下银行账户或其他账户,并在职责分离、密码管理、稽核监察等方面设置以下保障账户资金安全的内部控制制度:

  1、职责分离:信息授权主体除提供基本信息供账号注册之外,不参与任何与账号管理相关的一切事项。资金管理部专员负责管理第三方支付账户的注册信息,包括与第三方支付账户绑定的手机号和邮箱。网店销售后的资金提现则由资金管理部其他人员具体负责,确保最终销售收入流入易佰网络或其子公司的银行账户。

  2、密码管理:资金管理部保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登录密码和提现密码。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批。第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批。

  3、稽核检查:账号管理部注册网店并对网店收款账号进行初始绑定时,会由业务总监、IT部和财务部相关人员分别进行复核,确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性;账务管理部每个月会整理网店和收款账户的对应关系表,财务部对网店运营数据、收款明细进行核对,核算每个网店的应收账款,实现交叉复核监督。

  综上,通过上述保障措施和内控制度的设计和实施,易佰网络能够保障尚未完成整改的第三方名义网店相关资金的权属清晰和资金流向安全。

  通过核查平台网站公布的店铺入驻协议或平台政策、对平台的现场以及相关平台针对易佰网络经营的网店所出具的确认文件、2021年度网店收入明细、第三届董事会第十三次会议决议,并对上市公司董事会秘书和易佰网络总经理、财务总监进行,财务顾问认为:公司已披露主要第三方电商平台的注册及运营和易佰网络网店的实际开设情况,如公司严重违反平台相关,电商平台有权在平台规则范围内对公司交易、冻结账户或强制关店;鉴于易佰网络确认第三方名义网店收入符合《企业会计准则》,且已积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,并计划在2022年内完成整改,同时胡范金、庄俊超进一步承诺,如截止2022年末仍存在未变更至易佰网络名下的第三方名义网店,该对应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核。第三方名义网店的整改工作预计不会对易佰网络未来年度经营业绩造成负面影响,不会对未来的收益预测造成负面影响,因此也不影响本次交易作价;第三方名义网店事项对公司推进现金收购易佰网络剩余股权事项不构成影响,公司通过本次交易对易佰网络实现100%控股,将有效提升归属于上市公司母公司所有者的净利润规模,增厚每股收益,有助于上市公司股东未来长期全面享有易佰网络持续的增长红利,提升上市公司和全体股东的权益,实现整体价值最大化;公司已提示易佰网络若不能按照既定计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作,与易佰网络、芒励多、超然迈伦所做的《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》不符,存在被监管部门采取相关监管措施的风险;易佰网络境内外资金不存在存放在第三方名义银行账户中的情形,通过保障措施和内控制度的设计和实施,易佰网络能够保障尚未完成整改的第三方名义网店相关资金的权属清晰和资金流向安全。

  问题 2.根据《股权转让协议》,芒励多和超然迈伦承诺易佰网络 2022年、2023年实现的净利润平均不低于人民币28,000万元,累计不低于56,000万元,净利润指易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,加上易佰网络计入当期损益的补贴和根据你公司前次交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩励。你公司前次交易与业绩承诺方约定易佰网络2019年至2023年净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万元,净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴。2019年至2021年,易佰网络业绩承诺完成率分别为124.31%、213.86%、105.75%。

  (1)请补充披露本次交易业绩承诺安排下你公司聘请会计师事务所对易佰网络出具2022年度、2023年度审计报告的截止时间。

  (2)请分别测算易佰网络2019年、2020年、2021年相关补贴、超额业绩励对当期净利润的影响情况,并说明承诺净利润包括计入当期损益的补贴、计提超额业绩励原因及合。本次交易剩余10%股权扣非后加回补贴和超额业绩励,和上次重组承诺净利润计算口径是否发生变化,进一步解释评估结论中补贴具备可持续性的合。

  (3)请明确说明本次股权转让协议约定的业绩承诺及补偿安排与前次交易约定的业绩承诺及补偿安排是否相互,如未来某一业绩承诺年度触发补偿义务,业绩承诺方是否应就两次收购协议分别履行补偿义务。

  (4)2021年易佰网络开设第三方名义网店实现的营业收入占你公司 2021年主营业务收入的12.12%,当年易佰网络业绩承诺完成率105.75%。请结合相关整改承诺,说明2022年、2023年业绩承诺的可实现性。

  一、请补充披露本次交易业绩承诺安排下你公司聘请会计师事务所对易佰网络出具2022年度、2023年度审计报告的截止时间

  根据前次重组《盈利预测补偿协议》的约定,“每一业绩承诺年度结束后 4个月内,由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》。”

  鉴于2022年度、2023年度同时是公司前次重组和本次交易的业绩承诺期,本次交易业绩承诺安排下公司聘请会计师事务所对易佰网络出具 2022年度、2023年度审计报告的截止时间为4月30日,且不晚于上市公司年度报告披露日。

  二、请分别测算易佰网络2019年、2020年、2021年相关补贴、超额业绩励对当期净利润的影响情况,并说明承诺净利润包括计入当期损益的补贴、计提超额业绩励原因及合。本次交易剩余10%股权中约定的扣非后净利润加回补贴和超额业绩励,和上次重组承诺净利润计算口径是否发生变化,进一步解释评估结论中补贴具备可持续性的合

  (一)易佰网络2019年、2020年、2021年相关补贴、超额业绩励对当期净利润的影响情况

  2019年、2020年、2021年易佰网络计入当期损益的补贴、超额业绩励及其扣除所得税影响后的金额占净利润的比例情况如下:

  注:1、前次重组于2021年6月取得证监会批复,因此公司将2019-2021年度累计超额业绩励(累计实现净利润数减去累计承诺净利润数的30%)计入2021年度损益;2、实际净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,其中2021年度实际净利润已剔除计提的超额业绩6,108.93万元,下同。

  根据上表,剔除所得税影响后,2019年、2020年、2021年计入当期损益的补贴占各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0.11%、0.75%、3.58%;根据前次重组协议约定计提的超额业绩励占2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例为28.32%。

  本次承诺利润定义范围为:易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,加上收购易佰网络90%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩励,加上计入当期损益的补贴。

  上次重组承诺利润定义范围为:易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,加上收购易佰网络90%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩励。

  本次承诺利润涵盖范围较上次扩大:在上次承诺利润范围的基础上,将补贴纳入业绩承诺范围。本次承诺利润金额较上次提高:2022、2023年承诺累计完成利润由54,100万元提高至56,000万元。

  本次评估中,根据易佰网络历史收益情况分析及管理层基于企业自身实际情况预测,其他收益中的补贴相关收益具有可持续性,属于经常性现金流入项目,符合纳入未来收益预测的条件。根据本次交易的评估报告,易佰网络在收益法预测年度2022-2026年期间,预计每年能够取得1,045万元计入当期损益的补贴。因此,本次交易的交易各方约定,承诺净利润包括计入当期损益的补贴。

  近年来易佰网络经营规模快速增长,为国家稳外贸、稳就业做出了积极贡献,创造了较大的经济和社会效益。各级和主管部门对易佰网络的社会贡献给予了积极肯定,对易佰网络扶持力度也逐年增加,主要体现在补贴上。

  补贴主要基于易佰网络及其子公司当地根据企业对当地就业、收取外汇、研发、培训及纳税贡献情况综合或单独考量后给予的现金补贴。随着易佰网络经营规模增长、盈利及收取外汇金额提升、高新技术类资质逐年丰富(易佰网络2021年新增技术先进型服务企业证书、子公司橙源科技拥有高新技术企业证书),各级和主管部门对易佰网络扶持力度将保持,结合企业历史获取补贴快速增长的实际情况,预计未来获取补贴具备持续性。

  通过查阅已执行完毕的上市公司收购交易,亦存在明确约定业绩承诺期的承诺净利润包括计入当期损益的补贴的案例,例如:三七互娱(股票代码002555)在2018年收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的交易和2020年收购广州三七网络科技有限公司20%股权的交易中,均约定业绩承诺期的承诺净利润口径为“合并报表口径下扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的归属于母公司股东的承诺净利润数”;先导智能(股票代码300450)在2017年以发行股份募集配套资金的方式购买泰坦新动力100%的股权的交易中,约定业绩承诺其的承诺净利润口径为“扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润”。

  前次重组的业绩承诺期为2019-2023年,根据相关协议约定,在满足约定条件的前提下,公司同意将2019-2021年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%,以及2022年、2023年各年分别实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的50%,励给易佰网络主要经营管理团队。由于超额业绩励不满足非经常性损益的定义,因此包含在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润内,但由于超额业绩励金额系交易各方协商而定,并不能反映企业的实际盈利能力,因此在评估企业是否实现承诺业绩时,应当在当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基础上,剔除已计提的超额业绩励影响,即加上该等超额业绩励金额。

  通过查阅已执行完毕的上市公司收购交易,亦存在评估企业是否实现承诺业绩时剔除计提的超额业绩励影响的案例,例如:思维列控(股票代码603508)在核查所收购标的公司蓝信科技2019-2021年度业绩承诺实现情况时,ST德新(股票代码603032)在核查所收购标的公司致宏精密2020-2021年业绩承诺实现情况时,晶瑞电材(股票代码300655)在核查所收购标的公司载元派尔森2019-2021年度业绩承诺实现情况时,春兴精工(股票代码002547)在核查所收购标的公司华信科、World Style2021年度业绩承诺实现情况时,均明确使用“未计提超额励”或“未扣除超额业绩励前”的净利润扣除非经常损益后的金额,与承诺扣除非经常性损益后的净利润金额对比,计算业绩承诺实现率。

  综上,本次交易各方经友好协商,约定承诺净利润是指易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,加上计入当期损益的补贴和根据公司收购易佰网络90%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩励,具有合。

  三、请明确说明本次股权转让协议约定的业绩承诺及补偿安排与前次交易约定的业绩承诺及补偿安排是否相互,如未来某一业绩承诺年度触发补偿义务,业绩承诺方是否应就两次收购协议分别履行补偿义务

  本次交易的标的资产为易佰网络10%股权,前次重组的标的资产为易佰网络90%股权。两次交易的标的资产不同,对应的业绩承诺及补偿安排是两次交易的交易各方友好协商的结果。因此,两次交易的业绩承诺及补偿安排相互。假如2022年或2023年易佰网络未实现承诺业绩而触发补偿义务,业绩承诺方应就前次重组协议的约定和本次交易协议的约定分别履行补偿义务。

  四、2021年易佰网络开设第三方名义网店实现的营业收入占你公司2021年主营业务收入的12.12%,当年易佰网络业绩承诺完成率105.75%。请结合相关整改承诺、同行业竞争格局、同行业竞争对手财务数据、行业发展、公司核心竞争力等情况,说明2022年、2023年业绩承诺的可实现性

  易佰网络针对第三方名义网店均实施严格的内控措施,通过与第三方签署《信息使用授权协议》对网店进行有效控制,网店的业务流程、平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等统一纳入公司管理。在《信息使用授权协议》的有效约束和执行中,易佰网络实际控制第三方名义网店的经营活动和资金流向,因此,易佰网络对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入 2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关。

  2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》。易佰网络正在积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作。

  同时胡范金、庄俊超进一步承诺,如截止2022年末仍存在未变更至易佰网络名下的第三方名义网店,该对应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核。

  鉴于易佰网络确认第三方名义网店收入符合《企业会计准则》,且已积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,并计划在2022年内完成整改,第三方名义网店的整改工作预计不会对易佰网络未来年度经营业绩造成负面影响,不会对未来的收益预测造成负面影响。

  全球万亿美元级消费市场趋于电商化,叠加2020年以来的新冠疫情影响,人们的生活方式和全球贸易格局正在加速改变。电商特有的“免接触”模式迅速切中消费者心理痛点,进一步加速用户线上消费习惯养成,成为众多消费者的主要消费渠道。在此背景下,我国跨境电商渗透率逐渐提升,未来发展空间巨大。

  2021年7月,国务院办公厅印发《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》,提到要完善跨境电商发展支持政策,扩大跨境电子商务综合试验区试点范围,要求“到2025年,跨境电商政策体系进一步完善,发展进一步优化,发展水平进一步提升”。2021年11月,商务部印发《“十四五”对外贸易高质量发展规划》,支持加快发展贸易新业态,促进跨境电商持续健康发展。2022年工作报告提出“加快发展外贸新业态新模式,充分发挥跨境电商作用”,自2014年以来连续9年将跨境电商写入工作报告,鼓励跨境电子商务创新发展。

  基于持续利好的政策、稳步提升的供应链优势以及在新冠疫情中率先复工复产的先发优势,我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升,跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势,成为外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。

  根据上表,2021年,受亚马逊平台政策变化及欧美市场竞争态势激烈等不利影响,行业竞争态势发生一定分化,部分跨境电商企业出现营业收入与净利润的大比例下滑,主营精品类电商的安克创营业收入及净利润保持持续增长的态势。公司及时调整经营策略,基于自身存货和现金的有效管控,取得了优于大部分同行业竞争对手的的经营业绩,实现了收入11.66%的增长。

  在毛利率方面,2021年度,同行业可比公司跨境出口电商业务的综合毛利率及其同比变动情况如下(注:为了不同公司的数据可比,基于年度报告或招股说明书公开披露的数据,统一按照从主营业务成本中剔除尾程运费的口径,列示或测算各可比公司及易佰网络的毛利率):

  易佰网络属于泛品类电商,执行多品类发展的经营策略,目前开发销售的SKU规模已超过42万个,涵盖8个大类、20余个一级品类和120余个二级细分品类,不存在对单一品类和产品的重大依赖。泛品类经营的优势主要体现在诸如“新冠”疫情等突发情况下,不会存在单一品类产品(如消费电子产品、户外用品)销量骤减而影响持续经营的情况,同时能够快速响应需求,及时开发新品,从而有效提高易佰网络的抗风险能力,不断扩充、更新产品开发数量,有效促进各产品线、快速响应终端需求,产品开发流程不断优化,供应链效率不断提升

  目前,易佰网络平均每月开发新品数量超过1.2万个,易佰网络对各产品品类划分为多个细分类目,配备具有细分产品开发、采购和销售经验的人员组建产品专项小组,开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品,为消费者提供更详尽、专业的产品信息和购物体验,在产品开发、供应链管理和差异性的营销策略方面形成一定的经验壁垒。新品上架后,开发人员对产品动销率进行收集,评估产品开发效果,对产品卖点、市场规模等因素分析,向销售人员提供销售,并从销售人员获取商品销售数据和客户行为数据,反向指导和调整新品开发工作。

  易佰网络通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率,并在产品开发和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑,从而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。

  针对行业特征及自身经营策略需求特点,易佰网络十分注重数据分析和智能算法的研究和开发,通过针对智能化信息系统持续、重点、大量投入,易佰网络已凭借一套自主研发的智能化、自动化信息系统“易佰云”建立了在跨境出口电商行业的核心竞争力,该套信息系统也成为内部精细化管理及保持业绩增长的核心支撑。

  易佰网络在发展初期战略性地避开服装、消费电子等更新换代较快,滞销风险较高的品类,切入并不断深耕家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等蓝海品类。该等品类生命周期较长、更新换代较慢,使易佰网络在品类发展策略上与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争。

  2021年,易佰网络在家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品四大品类合计收入占比为65.93%。在此基础上,易佰网络也加强了3C电子产品、户外运动、工艺收藏等品类的资源投入,并针对影视摄影、母婴用品、手表首饰等前期投入较小的品类设立产品专项小组。

  2021年,公司看好精品类业务的未来发展空间和潜力,抓住行业动荡的重要窗口组建了全新精品团队, 优先涉足客单价相对较高且竞争程度较低的产品领域,包括厨房家电、智能家居类、宠物用品等。因精品业务尚在投入期,2021年精品业务产生亏损约1800万元,对当期利润下降影响较大。目前精品业务已逐渐缩窄亏损,并有望在下半年扭亏为盈, 对2022年业绩的负面影响将减少。

  综合上述因素,易佰网络具备持续增长的潜力和空间,2022年、2023年实现的净利润平均不低于人民币 28,000 万元,累计不低于 56,000 万元的业绩承诺具有可实现性。

  2022年1-5月,根据未经审计的易佰网络核算数据,易佰网络实现营业收入约15.92亿元,净利润约9,104.27万元。自2022年以来,易佰网络经营业绩逐月呈上升趋势,假设6月实现的净利润和5月相同,则预计2022年上半年净利润约11,841.90万元,占 2022年全年评估预测净利润25,986.10万元的比例为45.57%。下半年为跨境出口电商的传统旺季,导致上半年业绩占全年比例通常低于50%。2019年度和2020年度,易佰网络上半年净利润占全年净利润的比例分别为44.32%、47.87%,均值为46.10%(2021年度,受境外新冠疫情、物流费用上涨和7月起欧洲政策变化等因素影响,易佰网络下半年业绩受到一定影响,上下半年净利润比例不具有参考性)。经对比,2022年上半年预计实现净利润占全年预计净利润的比例与2019、2020年度相当,且易佰网络2022年以来经营业绩呈上升趋势,因此,预计易佰网络2022年实现评估预测净利润25,986.10万元的可能性较大。

  根据本次评估,2023年的评估预计净利润为30,480.57万元,同比增长率为17.30%,与2022年评估预计净利润的同比增长率20.46%相比低3.16个百分点,与历史年度2018-2021年净利润的复合增长率24.42%相比低7.12个百分点,因此2023年度净利润的评估预测较为谨慎。

  通过查阅跨境出口电商行业相关研究资料及公开数据、查阅同行业可比公司2021年主要财务数据、对易佰网络管理人员、核查前次重组和本次交易的相关协议、易佰网络2018-2021年度审计报告(大华审字[2019]0010348号、大华审字[2021]007775号、天健湘审[2022]360号)、《关于深圳市易佰网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2022〕2-189号)、承诺净利润口径与本次交易可比的上市公司收购交易文件,财务顾问认为:本次交易业绩承诺安排下公司拟聘请会计师事务所对易佰网络出具2022年度、2023年度审计报告的截止时间为4月30日,且不晚于上市公司年度报告披露日;本次交易各方经友好协商,约定承诺净利润是指易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,加上计入当期损益的补贴和根据公司收购易佰网络90%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩励,具有合;前次重组和本次交易的业绩承诺及补偿安排相互,假如2022年或2023年易佰网络未实现承诺业绩而触发补偿义务,业绩承诺方应就前次重组协议的约定和本次交易协议的约定分别履行补偿义务;结合跨境出口电商行业发展态势、同行业竞争对手2021年主要财务数据、易佰网络的核心竞争力及易佰网络2022年1-5月的业绩情况、增长趋势和2022年、2023年的预测增速,并与历史年度上半年业绩占全年比例以及历史年度净利润复合增长率进行对比,2022年、2023年合计不低于5.6亿元的业绩承诺具有可实现性。

  问题3.根据《股权转让协议》,你公司将于易佰网络完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起20个工作日内,将全部3.38亿元股权转让款一次性支付至交易对方。请结合本次交易对价的支付安排,说明未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排等履约保障措施的原因及合,是否有利于上市公司及中小股东利益,结合公司资金状况及营运需求说明本次一次性支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响,并充分提示风险。请公司董事及重组财务顾问核查并发表专项意见。

  一、请结合本次交易对价的支付安排,说明未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排等履约保障措施的原因及合,是否有利于上市公司及中小股东利益

  根据《股权转让协议》的约定,该等协议自公司股东大会审议通过之日起生效,协议生效之日起10日内完成本次股权转让涉及的工商变更登记,公司将于易佰网络完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起20个工作日内,将全部股权转让款一次性支付至芒励多、超然迈伦指定账户。

  上述交易对价的支付安排,未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排,是交易各方结合各自资金情况友好协商的结果。

  1、自本协议签订之日起至本次股权转让涉及的工商变更登记完成日,芒励多、超然迈伦不得以任何方式处置标的股权,包括但不限于转让、质押、赠与、置换;

  2、本协议签订后至业绩承诺补偿(如有)完成之前,未经公司书面同意,芒励多、超然迈伦的合伙人及其出资份额均不得发生变更(出资份额的变更方式包括但不限于转让、赠与、质押等),芒励多、超然迈伦不得解散,不得进行收益分配;

  3、根据协议约定应由芒励多、超然迈伦向公司承担补偿、赔偿义务时,芒励多、超然迈伦、胡范金、庄俊超向公司承担连带责任;

  4、易佰网络2023年度审计报告出具后,如易佰网络2022年、2023年累计实现的净利润低于人民币56,000万元的,芒励多、超然迈伦应当在审计结果确定后30日内对公司完成现金补偿,补偿金额计算公式如下:芒励多、超然迈伦应补偿的现金金额=[(芒励多、超然迈伦累计承诺净利润-易佰网络累计实现的净利润)/芒励多、超然迈伦累计承诺净利润]*本次股权转让的总对价。芒励多、超然迈伦逾期支付上述补偿款的,每日按照应付而未付金额的万分之五向公司支付违约金。

  此外,本次交易的业绩承诺期为2022年和2023年,包含在前次重组的业绩承诺期内,因此前次重组有关股份锁定期和股份质押的约定同样适用于本次交易的履约保障,即:1、芒励多、超然迈伦通过前次重组获得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内(自2021年7月2日至2024年7月1日)和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份;2、芒励多、超然迈伦因前次重组取得的上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前,不得质押该股份。

  综上,尽管经交易各方友好协商,本次交易对价的支付安排未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排,但本次交易协议及前次重组协议约定的履约保障措施能够上市公司及中小股东利益。

  二、结合公司资金状况及营运需求说明本次一次性支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响,并充分提示风险

  截至2021年末、2022年3月末,公司货币资金和银行理财产品合计余额分别为6.44亿元、5.19亿元,处于较高水平,资金状况较好,且流动比率和速动比率较高,资产负债率较低,资产结构较为健康。截至2022年5月末,公司已全部有息债务,货币资金和银行理财产品合计余额为5.74亿元,较2022年3月末进一步提升约0.55亿元(2022年3月末和5月末数据未经审计)。此外,公司已获批的银行授信额度约1.50亿元,申请中的银行授信额度约2亿元,说明公司资金状况稳健。

  注:2022年2月末至5月末资金余额包括公司证券户余额86.43万元、286.37万元、237.50万元、237.50万元。

  2022年1-5月分月来看,公司各月现金流入均值为2.10亿元,支出均值为2.24亿元,说明收支基本可以相抵,收支相抵后的现金净收支金额整体呈上升趋势,且从4月起由负数转为正数,说明公司净现金呈流入趋势,运营资金缺口较小,公司月末资金余额保持在5亿以上的较高水平。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金,假如本次交易的全部股权转让对价3.38亿元均通过自有资金进行支付,公司依然能够保有满足营运需求的资金量,不会对业务正常运营产生重大不利影响。除自有资金外,公司也正在向商业银行申请通过并购贷款的方式解决部分支付本次交易对价的资金需求。

  根据股权转让协议约定,本次交易对价将在易佰网络完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起20个工作日内由公司一次性支付至芒励多、超然迈伦指定账户。尽管本次交易及前次重组约定的履约保障措施可以较大程度地保障公司及广大股东的利益,有利于降低收购风险,但仍可能存在易佰网络在业绩承诺期内无法实现承诺业绩,业绩承诺方所持有的公司股份数量不足以用于业绩补偿,或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形,或因业绩承诺方质押其持有的上市公司股份,从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。

  本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金,如果公司无法取得并购贷款而需通过自有资金支付本次交易对价,将导致公司的资金规模下降。若公司因市场变化或业务需要等因素导致对营运资金的需求量大幅增加,则公司对未来竞争和市场不确定性的抗风险能力存在下降的风险。

  公司董事认为:本次交易对价的支付安排未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排,是交易各方结合各自资金情况友好协商的结果,本次交易协议及前次重组协议约定的履约保障措施能够上市公司及中小股东利益;2022年1-5月,公司月末货币资金(含银行理财产品)余额保持在5亿以上的较高水平,资金状况较好,且流动比率和速动比率较高,资产负债率较低,资产结构较为健康;2022年1-5月易佰网络各月收支基本可以相抵,收支相抵后的现金净收支金额整体呈上升趋势,运营资金缺口较小,月末资金余额保持在5亿以上的较高水平,假如本次交易的全部股权转让对价3.38亿元均通过自有资金进行支付,公司依然能够保有满足营运需求的资金量,不会对业务正常运营产生重大不利影响;公司已就相关风险进行提示。

  通过核查本次交易的《股权转让协议》和前次重组的相关协议,财务顾问认为:本次交易对价的支付安排未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排,是交易各方结合各自资金情况友好协商的结果,本次交易协议及前次重组协议约定的履约保障措施能够上市公司及中小股东利益;2022年1-5月,公司月末资金余额保持在5亿以上的较高水平,资金状况较好,且流动比率和速动比率较高,资产负债率较低,资产结构较为健康,各月收支基本可以相抵,收支相抵后的现金净收支金额整体呈上升趋势,运营资金缺口较小;假如本次交易的全部股权转让对价3.38亿元均通过自有资金进行支付,公司依然能够保有满足营运需求的资金量,不会对业务正常运营产生重大不利影响;公司已就相关风险进行提示。

  问题 4.公告显示,开元资产评估有限公司对易佰网络截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益的市场价值出具了评估报告(开元评报字〔2022〕0493号),本次交易采用收益法评估,易佰网络股东全部权益评估价值为33.81亿元,较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增值24.49亿元,增值率为262.81%。

  (1)请补充披露收益法下的预测表及评估结果表,结合易佰网络三年及一期收入实现情况、未来各年度预计实现收入情况、跨境电商行业竞争格局、易佰网络竞争优势、第三方名义网店整改情况等,说明易佰网络收入预测相关参数选择依据及合,预测期收入的可实现性,与历史年度实现收入、前次交易相关评估数据是否存在较大差异。

  (2)请补充说明收益法下预测期营业成本、期间费用的预测依据,与历史年度发生成本费用、前次交易相关评估数据是否存在较大差异。

  (3)请补充说明收益法下折现率的计算过程及依据,与前次交易评估报告所用折现率是否存在较大差异。

  2.结合易佰网络三年及一期收入实现情况、未来各年度预计实现收入情况、跨境电商行业竞争格局、易佰网络竞争优势、第三方名义网店整改情况等,说明易佰网络收入预测相关参数选择依据及合

  全球万亿美元级消费市场趋于电商化,叠加2020年以来的新冠疫情影响,人们的生活方式和全球贸易格局正在加速改变。电商特有的“免接触”模式迅速切中消费者心理痛点,进一步加速用户线上消费习惯养成,成为众多消费者的主要消费渠道。在此背景下,我国跨境电商渗透率逐渐提升,未来发展空间巨大。我国海关总署最新数据显示,2021年我国出口贸易总额21.73万亿元,同比增长21.2%,其中,我国跨境电商进出口同比增长15%,其中出口增长24.5%。近年来,我国跨境出口电商业务保持高速增长,中国跨境出口电商逐渐成为中国制造链接全球消费者的第一径。在海外市场需求逐渐、外贸企业转型升级等因素的推动下,我国跨境出口电商行业仍有巨大发展空间。

  2、新冠疫情冲击传统外贸,跨境出口电商成为外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手,与中国“双循环”经济发展趋势高度契合

  2020年以来,新冠疫情在全球蔓延,我国传统外贸受到了严重冲击,但在应对疫情中,跨境电商巨大潜力,2020年、2021年我国跨境电商出口分别同比增长40.1%、24.5%,为中小微企业开拓海外市场、吸纳和稳定就业,发挥了积极作用,为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用,对外贸创新发展的引领作用进一步凸显。

  2021年7月,国务院办公厅印发《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》,提到要完善跨境电商发展支持政策,扩大跨境电子商务综合试验区试点范围,要求“到2025年,跨境电商政策体系进一步完善,发展进一步优化,发展水平进一步提升”。2021年11月,商务部印发《“十四五”对外贸易高质量发展规划》,支持加快发展贸易新业态,促进跨境电商持续健康发展。2022年工作报告提出“加快发展外贸新业态新模式,充分发挥跨境电商作用”,自2014年以来连续9年将跨境电商写入工作报告,鼓励跨境电子商务创新发展。

  基于持续利好的政策、稳步提升的供应链优势以及在新冠疫情中率先复工复产的先发优势,我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升,跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势,成为外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。

  3、国际物流成本受疫情影响大幅上升,亚马逊对库容政策进行调整,跨境出口电商的备货和定价受到一定挑战

  2021年以来,受全球新冠疫情反复的影响,中国外贸出口量大幅上升,出口集装箱、国际航运相关工作人员短缺,国际运力紧张,上述因素叠加导致跨境物流价格持续上涨,周期大幅拉长,物流时效难以得到保障。据英国《金融时报》报道,2021年12月从上海飞往航线美元/千克,同样也高于2020年疫情扩散初期冲击供应链时创下的12美元/千克的记录。中国出口集装箱运价指数(CCFI)是上海航运交易所编制发布的反映中国出口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数,2021年12月的欧洲航线%。在此背景下,2021年我国跨境出口电商企业向海外仓库运输的运费普遍大幅上涨,进而对终端定价和毛利率水平造成一定影响。

  此外,2021年4月,亚马逊对美国、英国、、法国、意大利、西班牙站点的FBA入仓政策进行调整,取消了ASIN(商品标识代码)级别的补货,修改为根据仓储类型和历史销量对店铺整体的库存数量进行,意味着卖家要面临库存绩效指标(IPI)分数和店铺总库存数量的双重库容。2021年7月,亚马逊进一步调整FBA入仓政策,将库存绩效指标达标值提高到500分(此前是450分)。受上述政策的影响,部分卖家通过广告、降价等手段促销清理滞销库存。2021年9月以来,亚马逊已逐步给卖家放宽,2022年1月1日起亚马逊美国站、英国站、欧洲站(/法国/意大利/西班牙)、日本站的上述库存绩效指标达标值降低至400,库容管理质量持续较高的卖家预计将受益于库容政策放宽后的流量倾斜。

  跨境电商作为发展迅猛的新兴行业,其创新往往领先于的监管和法规。但是近年来海外主要国家或地区的法规已经逐渐更新完善,尤其是在税务方面进展较快。2021年1月1日起,英国要求电商平台代扣代缴部分产品的,欧盟也于2021年7月1日开始执行电商平台代扣代缴的政策。全球新冠疫情加大了的财政压力,合规经营已经成为跨境电商行业发展的必然趋势,跨境电商企业需要加强合规能力建设,这也将有利于改业的竞争秩序。

  此外,2021年4月以来,亚马逊陆续对中国部分跨境电商企业实施“封号”措施,主要原因为部分跨境电商企业评分反馈或评论以及违反销售排名规则等行为。2021年5月20日,亚马逊网站发布《致亚马逊全体卖家信》,称亚马逊的政策明确要求卖家不可以评论,近期亚马逊因此暂停了部分卖家的销售权限,将来亚马逊也将持续履行这一职责,严谨地监督商城的运营,并慎重地采取行动。因此,合规经营和凭借产品、质量、服务去积累海外消费者的口碑和评价,是跨境电商企业长久发展之道。从长期来看,“封号潮”为合规经营的跨境出口电商营造公平的商业和市场竞争,在该短期因素逐渐消退之后,前期优质合规的跨境电商卖家将获得更多流量支持和更大发展空间。

  5、疫情以来大量新同业玩家涌入,但在复杂多变的竞争中由于供应链管控不当、资金回笼压力和运营效率低下而退出舞台

  2020年以来跨境电商行业面对新冠疫情冲击的“逆势而上”,吸引诸多新卖家入局,部分外贸工厂、国内电商也纷纷转战海外市场。新玩家的大量涌入不可避免地抢占了物流、流量、FBA库容等资源。而2021年下半年,行业又普遍面临了国内外新冠疫情反复、跨境物流费用持续高企、人民币汇率频繁波动、欧洲政策变化等诸多不利因素的挑战。在此背景下,大量中小卖家因清理过剩备货、加速资金回笼而低价甩卖库存,加剧市场竞争、影响行业整体利润率的同时,逐渐在与资金和供应链方面更有优势和经验的头部卖家的比拼中败下阵来,相继离场。

  目前,跨境出口电商行业中,自营型B2C电商企业的竞争格局尚未成型,市场集中度较低,行业呈现百花齐放的情况。随着大数据等信息技术在跨境电商行业中的应用逐步深入,具备数字化、系统化特征的出口跨境电商企业将在运营效率、业务控制、资源整合等方面具备越来越多的竞争优势,并由此获得更多的业务机会和更大的经济效益,进一步挤压中小型跨境电商企业的市场空间。此外,由于打造信息化平台、提升算法运营效率均要求企业实现较大的研发投入,因而对企业的资本实力也提出了一定要求。预计未来,自营型跨境电商零售行业的市场集中度将出现一定程度的提升。

  易佰网络所处跨境出口电商具有物流仓储模式多样、跨境运输时间长、信息交互方式复杂等特点,供应链管理难度显著高于境内贸易。易佰网络的跨境出口电商业务主要采用泛品类、多平台、多市场的运营模式,且国内仓、海外仓协同发展,对内外部数据传输时效性和各业务流程的智能化、自动化管理精度要求极高。

  针对行业特征及自身经营策略需求特点,易佰网络十分注重数据分析和智能算法的研究和开发,通过针对智能化信息系统持续、重点、大量投入,易佰网络已凭借一套自主研发的智能化、自动化信息系统“易佰云”建立了在跨境出口电商行业的核心竞争力,该套信息系统也成为内部精细化管理及保持业绩增长的核心支撑。

  截至评估基准日,易佰网络专门从事系统设计开发和数据算法研究的技术研发团队近200人,占公司总人数的8.6%。其中,数据算法研究人员中本科及以上学历超过90%,近50%为硕士研究生或985/211院校本科毕业生。上述人员在数学、统计学、计算机等领域具有较好的学术背景及项目实践经验。易佰网络通过自主研发已经积累多项行业核心技术,覆盖跨境出口电商业务全链条,并通过申请计算机软件著作权进行技术。

  “易佰云”信息系统上线运行后,具体功能处于持续升级迭代过程中,公司尚处于研发或迭代中的主要系统包括但不限于易佰云跨境仓储WMS系统、易佰云智能刊登系统、易佰云亿迈一体化智能管理平台、易佰云-易佰智库云平台、易佰云生产计划智能管控系统、易佰云跨境订单管理系统、易佰网络财务合规体系管理系统、易佰云服务集群总线管理中心平台、头程运费分摊分析核算系统、易佰云采购智能管理系统等。

  2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》。易佰网络正在积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作。

  本次评估收入预测主要以易佰网络评估基准日当年营业收入及历史收入增长率为基础,结合公司管理层经营规划及预期,同时参考跨境电商行业近期增长

  2020年-2021年由于疫情及不可控因素影响,营业收入增幅有一定程度的减少,在跨境电商行业普遍下降的情况下,仍然实现了平均15%的增长。

  根据我国海关海关总署2021年全年进出口情况新闻发布会公布信息:海关统计数据显示,2021年我国跨境电商进出口1.98万亿元,增长15%;其中出口1.44万亿元,增长24.5%。

  综上,本次预测收入基本符合易佰网络基准日近期收入基础及历史增长水平,并且预测收入增长率相对行业增长情况较为谨慎,故预测合理且具备可实现性。

  由上问“(6)收入预测相关参数选择依据及合、预测期收入的可实现性”回复所列历史收入及预测收入情况对比,预测期首年在评估基准日当年营业收入规模基础上考虑增长,且预测期增长率较公司自身历史增长情况接近且远低于当年跨境电商出口行业平均增长水平。

  由上表可见,企业2021年实际营业收入均高于前3次评估预计营业收入,企业相关人员及评估师在营业收入预测方面较为谨慎合理,本次评估在此基础上预测营业收入规模较前次评估整体上升。

  前次交易评估预测营业收入增速区间为10.21%至16.33%,本次评估预测收入增速区间为4.27%至16.21%,本次评估预测收入增长率整体低于前次交易评估水平。

  (二)预测期营业成本、期间费用的预测依据,与历史年度发生成本费用、前次交易相关评估数据是否存在较大差异

  (1)营业成本主要是所销售商品成本,该项以预测收入为基础,参考基准日近期历史成本占收入比例进行预测;

  (2)税金及附加主要为印花税,该项以预测收入为基础,参考基准日近期历史税金及附加占收入比例进行预测;

  (3)销售费用要包括销售人员职工薪酬及日常经营产生的仓储物流费、平台费、推广费等。其中,职工薪酬根据预测期员工人数及平均工资进行预测;其余项目参考历史各项费用占营业收入的比例预测;

  (4)管理费用主要包括管理人员职工薪酬、房屋租金、折旧摊销及办公费用等。其中,职工薪酬根据预测期员工人数及平均工资进行预测;房屋租赁费根据合同条款进行预测;折旧和摊销费根据未来经营所需资产规模及各类资产经济寿命综合计算预测;其余项目参考历史各项费用占营业收入的比例预测。

  (5)研发费用主要包括研发人员职工薪酬、折旧摊销、无形资产申请注册相关费用、差旅会议费。其中,职工薪酬根据预测期员工人数及平均工资进行预测;折旧摊销费根据未来经营所需资产规模及各类资产经济寿命综合计算预测;其余项目参考历史各项费用占营业收入的比例预测。

  (6)财务费用主要包括手续费、汇兑损益、利息支出及利息收入。利息支出根据各项借款合同约定利息支付情况预测;利息收入参考预测期每年最低现金保有量及活期存款利率进行预测;手续费根据历史占收入比例进行预测;汇兑损益为非经常性损益且无法预测,故不预测。

  注:根据最新会计制度,2021年开始易佰网络将原计入销售费用中的尾程运费转移至营业成本中核算,导致2021年成本率及销售费用率较历史年度变化较大,本次预测主要参考2021年各项成本费用率情况进行。

  销售费用及管理费用中部分不随收入同步增长费用项目(如:职工薪酬、租赁费、折旧摊销等)及其他项目因规模效益导致整体费用金额逐步增长,但费用率随收入规模上升而逐步降低;财务费用中因未将无法预测的非经常汇兑损益及非现金流项目租赁未确认融资摊销纳入预测范围导致预测费率较历史降低。

  注:根据前次评估当时会计制度,研发费用纳入管理费用科目下核算,故前次评估管理费用率实际为管理费用率及研发费用率合计数。

  ①虽因本次评估预测将尾程运费转移至营业成本中预测导致营业成本及销售费用各自占收入比例较上次差异较大,但从营业成本率及销售费用率合计比例来看,本次评估较上次更为谨慎;

  ④财务费用率前次评估较本次高,两次均未将汇兑损益纳入预测,上次评估时因易佰网络借款规模较大且预测收入规模较本次预测低,导致利息支出费用较本次高。

  综上,本次预测成本费用率基本与前次评估情况接近,个别费率变动项目客观反映了企业经营状况变化,预测情况合理。

  折现率亦称期望投资回报率,是采用收益法评估所使用的重要参数。按照企业会计准则的相关,被评估单位对应的折现率应为税前折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率,均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。

  通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计,故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为,评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本,经计算,评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9719%,以此作为本次评估的无风险收益率。

  序号 年份 Rm算术平均收益率 Rm几何平均收益率 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率) ERP(算术平均收益率-Rf) ERP(几何平均收益率-Rf)

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为本项目的市场风险溢价,即本项目的市场风险溢价(ERP)为7.12%。

  由于评估对象上市公司,无法直接计算其Beta系数,为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的Beta系数进而估算评估对象的Beta系数。其估算步骤如下:

  根据上述标准,评估机构选取了以下3家公司作为参考企业:焦点科技002315.SZ、吉宏股份002803.SZ、狮头股份600539.SH。

  目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司Beta值的计算器,评估机构通过该计算器以深沪300指数为衡量标准,计算周期取月,计算的时间范围取评估基准日前60个月,收益率计算方式取普通收益率,且剔除财务杆杠影响,得到各可比公司没有财务杆杠系数的Beta值。由此,评估机构采用历史数据估算出来的可比公司的Beta系数是代表历史的Beta系数,而将历史Beta系数调正为预期的Beta系数可以采用最著名的布鲁姆调整(Blume Adjustment)法,计算公式如下:

  此外,可比公司Beta系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险因素的Beta;具体体现财务风险因素的指标是资本结构,也即采用股票交易数据估算的Beta被认为是含有可比公司自身资本结构(财务杠杆)的Beta。通常采用如下公式剔除可比公司Beta系数中的财务杠杆影响:

  故对 3家可比公司的 Beta值进行检验,并根据上述公式计算可比公司的Unlevered Beta。

  因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前5年,对应的评估机构对各参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数。

  按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果:D/E=2.56%。则:

  评估对象具有财务杠杆的BETA=对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×(1+D/E×(1-所得税率)=0.9923

  企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司,相应的证券或资本在资本市场上可流通,而纳入本次评估范围的资产为非上市资产,与同类上市公司比,该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为1.00%。

  股权收益率=无风险率收益率+超额风险收益率(Rm-Rf)×评估对象具有财务杠杆的BETA+特有风险超额收益率(Rc)=3.9719%+7.12%×0.9923+1.00%=12.04%。

  债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)4.65%考虑。

  经估算,加权资金成本(WACC)=股权收益率×股权比例+债权收益率×债权比例×(1-所得税率)

  2019年下半年至今,我国受疫情、周期及全球经济衰退影响,资本市场预期平均收益率呈逐步下降趋势,且前次交易三次评估折现率已体现该趋势。

  做梦梦见洗头

  收购易佰网络交易完成后,易佰网络成为上市公司重要部分,相比与前次评估时未上市状态,易佰网络融资渠道全面打开、收入规模大幅增长、核心竞争优势不断增强、业务类型扩大,导致公司整体经营风险降低,从而导致以风险收益预期为基础计算的折现率降低。

  由上可见,前次评估折现率12.82%,基本接近当时可比交易案例平均折现率;本次评估折现率11.84%,基本接近本次近期可比交易案例平均折现率。

  故两次评估折现率基本反映当时易佰网络风险收益率预期水平且与当时同类案例折现率平均水平接近,折现率估算合理。

  2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》。整改主要方式为将网店主体股权变更还原至易佰网络或其子公司名下,易佰网络正在积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作。

  本次评估结论使用收益法评估结果,具体收益指标为企业现金流,现金流是公司可以支配的现金。因第三方网店的流入资金目前实质受易佰网络支配且易佰网络确认第三方名义网店收入符合《企业会计准则》,故第三方网店现金流属于易佰网络现金流的组成部分。综上,在易佰网络维持对第三方网店现金流支配权且整改过程不影响第三方网店正常经营的前提下,第三方网店的整改进展不影响评估方法及评估结论,不影响本次交易作价。

  评估机构进行了以下核查:1.查阅易佰网络2018-2021年审计报告;2. 查阅与上次交易相关的由中联资产评估集团有限公司出具的三次评估报告(中联评报字[2019]第1535号、中联评报字[2020]第1178号、中联评报字[2021]第60号)、预测表及评估说明;3.查阅跨境电商行业相关研究资料及公开数据;4.对易佰网络管理人员;5.查阅易佰网络及其子公司的资质证书。

  经核查,评估机构认为:1.本次评估收入预测相关参数依据充分、预测合理,且具备可实现性;2.本次预测收入与历史年度收入无重大差异,较前次交易相关评估数据整体提高且依据合理,符合被评估单位本次评估基准日附近实际经营情况;3.本次评估营业成本、期间费用预测依据合理;4. 本次评估营业成本、期间费用与历史年度及前次交易评估预测成本费用比例接近,部分变动项目符合被评估单位本次评估基准日附近实际经营情况;5.本次收益法折现率计算过程及依据合理;6.本次收益法折现率与前次交易评估报告所用折现率相比有所降低。两次评估时点不同,两次评估时所取折现率均符合当时市场风险收益预期及与可比交易案例所取折现率接近;7. 在易佰网络维持对第三方网店现金流支配权且整改过程不影响第三方网店正常经营的前提下,第三方网店的整改进展不影响评估方法及评估结论,不影响本次交易作价。

  通过核查开元评估出具的《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2022]0493号),中联资产评估集团有限公司出具的《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第1535号、中联评报字[2020]第1178号、中联评报字[2021]第60号),易佰网络2018-2021年度审计报告,查阅跨境电商行业相关研究资料及公开数据,查阅易佰网络及其子公司的资质证书,财务顾问认为:1.本次评估收入预测相关参数依据充分、预测合理,且具备可实现性;2.本次预测收入与历史年度收入无重大差异,较前次交易相关评估数据整体提高且依据合理,符合被评估单位本次评估基准日附近实际经营情况;3.本次评估营业成本、期间费用预测依据合理;4.本次评估营业成本、期间费用与历史年度及前次交易评估预测成本费用比例接近,部分变动项目符合被评估单位本次评估基准日附近实际经营情况;5.本次收益法折现率计算过程及依据合理;6.本次收益法折现率与前次交易评估报告所用折现率相比有所降低。两次评估时点不同,两次评估时所取折现率均符合当时市场风险收益预期,与可比交易案例所取折现率接近;7.在易佰网络维持对第三方网店现金流支配权且整改过程不影响第三方网店正常经营的前提下,第三方网店的整改进展不影响评估方法及评估结论,不影响本次交易作价。

  

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